“千萬(wàn)別跟最好的朋友合伙開公司?！?/strong>這是由佟大為飾演《中國(guó)合伙人》王陽(yáng)說出的經(jīng)典臺(tái)詞。如果你以為這只是電影中一個(gè)笑料那就太天真了。曾風(fēng)光無限的“千夜”旅游曾于獲得中關(guān)村興業(yè)的1000萬(wàn)投資，市場(chǎng)估值達(dá)到5000萬(wàn)卻最終倒閉。而反思“千夜”倒閉的原因，創(chuàng)始人馮鈺則認(rèn)為，“其實(shí)問題核心還是股份結(jié)構(gòu)不合理”。股權(quán)分配問題對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。
股權(quán)分配的重要性
股權(quán)分配問題在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會(huì)發(fā)生太大爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段，基本步入正軌時(shí)，最容易出現(xiàn)分歧，如果在這個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中沒有一個(gè)人擁有絕對(duì)的控制權(quán)，誰(shuí)也不服氣誰(shuí)，可能最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗。
1、明晰合伙人的權(quán)、責(zé)、利
合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯(cuò)，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權(quán)、股比。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。
2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定
也許我們?cè)趧?chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會(huì)出現(xiàn)問題，因?yàn)樵趧傞_始關(guān)系好的時(shí)候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。
3、影響公司的控制權(quán)
通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題，如果他們的股比能形成一個(gè)核心的控制權(quán)，爭(zhēng)議完全可以避免。
4、方便融資
現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候，會(huì)關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的進(jìn)展，也一定會(huì)關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會(huì)投資的。
5、進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件
相信每個(gè)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都有IPO這個(gè)目標(biāo)，只要IPO，資本市場(chǎng)就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理。
創(chuàng)業(yè)公司如何進(jìn)行股權(quán)分配
首先我們要清楚，影響股權(quán)分配比例的主要因素包括哪些呢？
經(jīng)驗(yàn)和資歷的豐富度。設(shè)想：十年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、有過創(chuàng)業(yè)背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同創(chuàng)業(yè)。
對(duì)公司未來成長(zhǎng)的貢獻(xiàn)。設(shè)想：一個(gè)偏渠道運(yùn)營(yíng)、技術(shù)門檻不高的互聯(lián)網(wǎng)公司，有商務(wù)推廣背景的A 和有技術(shù)背景的B 共同創(chuàng)業(yè)。
獲取資源的能力。設(shè)想：與大量業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才交好、熟悉產(chǎn)業(yè)上下游各環(huán)節(jié)，容易獲得風(fēng)投機(jī)構(gòu)信任的A，和一直埋頭苦干、鮮少抬頭看路的B 共同創(chuàng)業(yè)。
對(duì)產(chǎn)品/用戶/市場(chǎng)的精通和了解。設(shè)想：一個(gè)做互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)級(jí)產(chǎn)品的公司，有在騰訊四年的負(fù)責(zé)核心產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的A，和有在外包公司六年的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)的B共同創(chuàng)業(yè)。
熱情、專注、堅(jiān)定的程度。設(shè)想：瘋狂地花時(shí)間去思考/研究/打磨/優(yōu)化產(chǎn)品、即使全世界的人都懷疑他也能堅(jiān)持下去的A，和想法不多、但容易被鼓動(dòng)、執(zhí)行力超強(qiáng)的B 共同創(chuàng)業(yè)。
人格魅力、領(lǐng)導(dǎo)力。設(shè)想：A 和B 共同創(chuàng)業(yè)，誰(shuí)更能吸引人才加入、鼓動(dòng)團(tuán)隊(duì)的士氣、給大家持續(xù)注入愿景和理想、即使在最艱苦的時(shí)候也能保持團(tuán)隊(duì)的凝聚力。
股權(quán)分配具體應(yīng)該如何操作呢？
有的人認(rèn)為合伙人股權(quán)應(yīng)該該平均分配，事實(shí)上，最錯(cuò)誤的做法是股權(quán)五五分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)。在開始的蜜月期可能不會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時(shí)候，如果有沒有一個(gè)人擁有絕對(duì)的控制權(quán)，可能誰(shuí)也不服氣誰(shuí)，最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。
馮侖在《行在寬處》提到 ，有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨(dú)大，獨(dú)斷專權(quán)。另外一個(gè)大股東20%-30%之間，既有動(dòng)力又有商量，達(dá)到治理和利益的平衡。
基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對(duì)理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。以下試圖對(duì)創(chuàng)始人的股權(quán)具體的操作問題作出一般性闡述。
確定創(chuàng)始人是誰(shuí)。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)的人。判斷創(chuàng)始人的簡(jiǎn)單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。
確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。
試著把“確定身價(jià)”分為以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：
①初始(每人均分100份股權(quán))。我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。
②召集人(股權(quán)增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。
③創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%
看看facebook在創(chuàng)業(yè)初期的情況。當(dāng)時(shí)，扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，而薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對(duì)的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對(duì)此心知肚明?？梢娫瞬裨趧?chuàng)業(yè)的點(diǎn)子上是更為關(guān)鍵的人物。
④邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)。如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施，比如已經(jīng)開始申請(qǐng)專利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對(duì)吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等。
⑤CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)。CEO作為對(duì)公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。一個(gè)好的CEO對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)。
⑥全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大。
蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對(duì)此非常不滿），因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營(yíng)銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力，對(duì)公司未來意志堅(jiān)定激情四射，全職創(chuàng)業(yè)。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。
⑦信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會(huì)讓投資人覺得非常值得投資，這些超級(jí)合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn)，所以最好讓他們?cè)谶@個(gè)階段獲得最多的股權(quán)。
Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬(wàn)美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬(wàn)美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時(shí)公司8歲。
⑧現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對(duì)而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y，風(fēng)險(xiǎn)也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。
最后進(jìn)行計(jì)算?，F(xiàn)在，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%。
除了確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)，有關(guān)股權(quán)的機(jī)制設(shè)立問題也不容忽視。
設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制
作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒有安全感。
對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)?？梢钥紤]按照合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金，加合理利息回報(bào)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì)存在差異。
股權(quán)與分紅權(quán)的分離
分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離。對(duì)于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權(quán)，但對(duì)于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大的，應(yīng)給與較大的股權(quán)。具體做法可以參照最后一個(gè)案例。
股權(quán)協(xié)議的約定
一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識(shí)產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對(duì)股權(quán)的限制條款。
喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點(diǎn)，那就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法）。蘋果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu)，同股同權(quán)，蘋果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11%，董事會(huì)里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫(kù)拉會(huì)是），觸犯眾怒后的結(jié)局可想而知。
谷歌則在上市時(shí)重拾美國(guó)資本市場(chǎng)消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。2012年，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會(huì)喪失對(duì)公司的控制力。
Facebook前年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán)。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán)。
在中國(guó)，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對(duì)投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司），允許股東在股東大會(huì)上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有限公司）。
結(jié)語(yǔ)
過去創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權(quán)問題。但是，我們已經(jīng)進(jìn)入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時(shí)代，合伙創(chuàng)業(yè)成為互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代成功企業(yè)的標(biāo)配。在對(duì)待和處理創(chuàng)業(yè)合伙開公司這種重要的商事行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)從在商言商的思維方式出發(fā)，而不能一味就著哥們義氣和江湖道義。創(chuàng)業(yè)者必須學(xué)習(xí)和重視股權(quán)分配的常識(shí)。當(dāng)然，股權(quán)分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價(jià)還價(jià)，也取決于不同人的性格，沒有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)答案，具體問題具體分析，企業(yè)初期如若不知如何科學(xué)的分配，可嘗試找梧桐創(chuàng)客咨詢，所謂磨刀不誤砍柴工，創(chuàng)業(yè)不易，且創(chuàng)且珍惜。
來源：鳳凰科技、知乎@黃繼新、知乎@郁子，創(chuàng)客君整理，轉(zhuǎn)自前海梧桐創(chuàng)客， 由中國(guó)投行俱樂部綜合整理，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來源
