證監(jiān)會(huì)就《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案公開征求意見
2020-09-02 17:05:19
9月6日早間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出完善上市公司股份回購(gòu)制度的修法建議，就公司法修正案草案公開征求意見。
現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司為減少注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份等收購(gòu)本公司股份的情形，并對(duì)公司決策程序和回購(gòu)股份處理作出了規(guī)定。
實(shí)踐中，一些上市公司依法開展了相應(yīng)的股份回購(gòu)活動(dòng)，并積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮了積極作用，但總體而言，現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購(gòu)情形的范圍較窄，決策程序不夠簡(jiǎn)便，缺乏庫(kù)存股制度，公司回購(gòu)股份的積極性不高，股份回購(gòu)制度的應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。
為完善股份回購(gòu)制度，充分發(fā)揮股份回購(gòu)制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購(gòu)股份提供比較充分的法律依據(jù)，修正案草案對(duì)《公司法》股份回購(gòu)的規(guī)定作出以下修改：
一是增加股份回購(gòu)情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。
二是完善實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序，簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序。
三是建立庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。
