有限公司合并債務如何處理？
2020-09-02 17:05:12
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一、有限公司合并的程序
《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自給出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，或未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。另外，《中華人民共和國反壟斷法》第四章規(guī)定，公司合并如涉嫌壟斷，還要履行有關部門的反壟斷審查程序。
1、制定合并方案
《公司法》第四十六條對董事會的職權(quán)的規(guī)定明確，董事會對股東會負責，包括制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
2、股東會做出公司合并決議
《公司法》第四十三條規(guī)定，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
3、各方簽訂合并協(xié)議
《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并應當由合并各方簽訂合并協(xié)議?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三十條規(guī)定，企業(yè)兼并協(xié)議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經(jīng)政府主管部門批準的，兼并協(xié)議自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，企業(yè)兼并協(xié)議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結(jié)前補辦報批手續(xù)的，人民法院應當確認該兼并協(xié)議有效。
4、編制公司資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
《公司法》第一百七十三條，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
5、通知債權(quán)人并進行公告
《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
6、辦理注銷、變更、設立登記
《公司登記管理條例》第三十八條，因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。
二、有限公司合并債務怎么處理
根據(jù)《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼?！逗贤ā返诰攀畻l規(guī)定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。
《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》有如下規(guī)定：第三十一條，企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。第三十二條，企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。第三十三條，企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。第三十四條，企業(yè)吸收合并或新設合并后，被兼并企業(yè)應當辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應當根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責任主體，并判令責任主體承擔民事責任。
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