公司注冊(cè)資本的籌集方式有很多種，有的是認(rèn)購(gòu)制，有的已經(jīng)繳足了資金，當(dāng)然也有的有新技術(shù)入股。宇晟邊肖收集了一個(gè)類似的案例:如果股東持有有版權(quán)的股份，并滿足公司的資本減少怎么辦？

茂興公司成立于20世紀(jì)80年代，2013年注冊(cè)資本為700萬(wàn)元。

顏持有茂興公司5%的股份，行政拘留持有茂興公司95%的股份。

2014年，閆與行政拘留通過(guò)分享900萬(wàn)元“某理化檢驗(yàn)(酶法)”版權(quán)(行政拘留持有95%，閆持有5%)增加資本。完成工商變更登記后，茂興公司注冊(cè)資本變更為1600萬(wàn)元。顏持有茂興公司5%的股份，行政拘留持有茂興公司95%的股份。

2015年9月，茂興公司召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，行政拘留作為股東出席會(huì)議。臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)三項(xiàng)決議，其中第三項(xiàng)為:同意公司注冊(cè)資本由1600萬(wàn)元減少至700萬(wàn)元，同意2014年出資900萬(wàn)元的“理化檢驗(yàn)(酶法)”不是新技術(shù)，并作相應(yīng)修改

公司章程

關(guān)于注冊(cè)資本、股東姓名和融資的規(guī)定。顏不同意決議的具體內(nèi)容，并簽署了股東會(huì)決議記錄。

之后，茂興公司向公司登記管理機(jī)關(guān)辦理了減資變更登記。

閆某向法院提起訴訟，確認(rèn)閆某與茂興公司不存在減資關(guān)系。

法院裁定:

經(jīng)審理，法院認(rèn)為本案中形成的公司與股東之間的關(guān)系是由勞動(dòng)法律法規(guī)改變的?！秳趧?dòng)法》對(duì)于是否有必要在減資步驟中回購(gòu)股東股份沒(méi)有強(qiáng)制性的明確規(guī)定。

本案中茂興工商登記變更公司的減資項(xiàng)目“一項(xiàng)理化檢驗(yàn)(酶法)”屬于非專利新技術(shù)，必須返還給顏。

工商登記變更從茂興公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容看，茂興公司并未形成回購(gòu)某公司股份，然后將減資項(xiàng)目“一項(xiàng)理化試驗(yàn)(酶法)”非專利新技術(shù)返還給閆的決議。

“某理化試驗(yàn)(酶法)”某非專利新技術(shù)，屬于減資項(xiàng)目，仍享有產(chǎn)權(quán)。只有當(dāng)全體股東按照上一年度持有的股權(quán)減少資本時(shí)，某公司享有的股權(quán)才不會(huì)受到損害。茂興公司2015年組建第三屆臨時(shí)股東會(huì)的決議依法執(zhí)行，由公司股東按照“資產(chǎn)多數(shù)決”的原則投票決定。以兩國(guó)關(guān)系為減資合同，茂興公司未支付價(jià)款為由，要求確認(rèn)減資關(guān)系不成立，沒(méi)有任何堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)和基本權(quán)利。

辯護(hù)律師意見(jiàn):

《勞動(dòng)法》第43條明確規(guī)定:“在股東大會(huì)的會(huì)議方式和表決程序中，除本法另有明確規(guī)定外

公司章程

定義明確。

股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)選舉三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。"

公司減資，即公司減少注冊(cè)資本，是指公司通過(guò)一定程序非法減少注冊(cè)資產(chǎn)的立法行為，屬于勞動(dòng)法變更的廣義。

根據(jù)《勞動(dòng)和產(chǎn)業(yè)登記變更法》的明確規(guī)定，公司不負(fù)責(zé)在減少注冊(cè)資本的步驟中回購(gòu)股東股份。股東以非貨幣性個(gè)人財(cái)產(chǎn)募集資金，并依法辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)的，具體繳納的資金轉(zhuǎn)為公司自有個(gè)人財(cái)產(chǎn)。公司作為聯(lián)合體法人，享有募集個(gè)人財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)。

顯然，本案中茂興公司的減資是對(duì)自有資本的處置，股東閆仍享有“某理化試驗(yàn)(酶法)”非專利新技術(shù)作為減資項(xiàng)目的產(chǎn)權(quán)，減資項(xiàng)目仍是公司的自有資本。

另外，公司減資并不一定導(dǎo)致與減資資產(chǎn)相同的資本回報(bào)，即“某理化檢驗(yàn)(酶法)”非專利新技術(shù)對(duì)股東的回報(bào)。因此，顏享有的股權(quán)未受損害，工商登記發(fā)生變更。同時(shí)，股東大會(huì)決議的形成也符合立法明確規(guī)定的法律。綜上所述，顏的主張不能得到法院的支持。