上海注冊(cè)醫(yī)療器械鄭州公司轉(zhuǎn)讓機(jī)械公司與注冊(cè)資本的關(guān)系

上海某醫(yī)療器械公司注冊(cè)資金2000萬(wàn)，實(shí)收資本400萬(wàn)。鄭州公司新《勞動(dòng)法》股權(quán)轉(zhuǎn)讓認(rèn)購(gòu)制度出臺(tái)后，增資至1億元。簽下近8000萬(wàn)的合同后，面對(duì)到期的負(fù)債，資金突然減少到400萬(wàn)，股東發(fā)生變化。首付款2000萬(wàn)元難以收取后，債權(quán)人與新老股東共同起訴公司，要求醫(yī)療器械公司與新老股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

上海注冊(cè)醫(yī)療器械公司明確規(guī)定了注冊(cè)資本的認(rèn)購(gòu)制度

在認(rèn)繳制度下，股東出資的責(zé)任只是繳納，而不是永久免除。當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生根本變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求股東繳納出資，償還公司債務(wù)。

在注冊(cè)上海醫(yī)療器械公司的認(rèn)繳制度下，股東出資責(zé)任只是放棄繳納，而不是永久免除。當(dāng)公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生根本變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求股東繳納出資，償還公司債務(wù)。上海醫(yī)療器械公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制度下，公司股東在注冊(cè)時(shí)承諾在一定周內(nèi)繳納注冊(cè)資本，可視為對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的全社會(huì)的承諾。股東做出的承諾會(huì)在一定程度上約束股東大會(huì)，同時(shí)也會(huì)對(duì)行為人(如債權(quán)人)產(chǎn)生一定的期望。但是，任何承諾和期望都是在一定的前提下做出的，這樣的前提不會(huì)引起根本性的改變。當(dāng)前提發(fā)生根本改變，足以改變行為人(債權(quán)人)的預(yù)期時(shí)，如果我們硬性堅(jiān)持股東在認(rèn)購(gòu)期屆滿之前不承擔(dān)出資責(zé)任，資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)制度只會(huì)成為個(gè)別股東逃避責(zé)任的機(jī)會(huì)。

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