「法定代表人變更」對經(jīng)營范圍的理論檢討
2021-03-26 14:15:10
，又稱經(jīng)營范圍，在歐美勞動(dòng)法中稱為目的范圍，是指注冊公司從事營利性經(jīng)濟(jì)娛樂活動(dòng)的范圍，公司章程對此有明確規(guī)定。公司的業(yè)務(wù)范圍實(shí)際上僅限于作為法人的被保險(xiǎn)人。
在現(xiàn)代勞動(dòng)法中，解釋公司經(jīng)營范圍和工作責(zé)任理論的依據(jù)主要是目的限制理論和越權(quán)無效的標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)目的限制理論，每部法律都有自己的目的，目的不同，業(yè)務(wù)范圍也不同。公司的宗旨范圍由股東在公司章程中約定。公司法人以其宗旨范圍為限，在法定代表人變更范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理和娛樂活動(dòng)。根據(jù)越權(quán)無效準(zhǔn)則，公司必須在規(guī)定確定的目標(biāo)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營管理娛樂活動(dòng)，超出目標(biāo)范圍的娛樂活動(dòng)無效，公司法人不能通過追認(rèn)使其生效。應(yīng)該說，現(xiàn)代勞動(dòng)法中的目的限制理論和越權(quán)無效理論有其理論合法性。第一，有利于保護(hù)股東利益，控制股東各方面的可能性。公司由股東出資設(shè)立。一方面，股東期望通過公司的管理和娛樂活動(dòng)獲利；另一方面，股東必須控制這種可能性。股東根據(jù)公司目的的范圍預(yù)測融資的可能性。因此，股東通過規(guī)定限制公司的行為范圍。如果公司的行為超出了目的范圍，就可能違背股東的想法，損害股東的個(gè)人利益。這樣，從本質(zhì)上來說，允許股東假設(shè)他們在成立公司時(shí)不打算假設(shè)的可能性。第二法定代表人的變更，在一定程度上有利于保護(hù)善意第三人的個(gè)人利益，從而保證買賣安全。因?yàn)楫?dāng)公司具體限定其目的范圍并進(jìn)行宣傳時(shí)，第三方可以判斷公司的業(yè)績和戰(zhàn)斗能力，進(jìn)而決定自己的業(yè)務(wù)。如果允許公司隨意出營，可能會(huì)對公司業(yè)績和作戰(zhàn)能力產(chǎn)生負(fù)面影響，可能會(huì)損害第三方的個(gè)人利益。第三，在一定程度上還可以方便中央政府對企業(yè)行為、消費(fèi)市場秩序和整體經(jīng)濟(jì)調(diào)控的監(jiān)控。
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