根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的學術文件的明確規(guī)定，設立股份有限公司應當具備以下前提條件:

(1)2人以上200人以下的保薦人，其中2/2必須在全國有住所；

(二)變更營業(yè)執(zhí)照地址發(fā)起人認購變更營業(yè)執(zhí)照地址，募集股本達到法定注冊資本500萬港元以下；

(3)股權的發(fā)行和準備符合法律的明確規(guī)定；

(四)發(fā)起人制定公司章程，公司章程以募集方式設立，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

(五)有符合勞動法要求的公司名稱，設立符合股份有限公司要求的政府組織機構；

(六)有權在公司居住。

(1)根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，除注冊資本外，公私合營企業(yè)的資產準備、虧損準備和未分配利潤的增資中，一個大股東取得的增資額，應繳納個人所得稅。a、法定虧損準備金和法定慈善事業(yè)轉為從凈利潤中提取的股本，由虧損準備金轉為股本；

B.將未分配利潤轉為股本；

c、以公司的股票普通股或第三方大股東原融資形成的資產儲備，將其他資產儲備轉換為股本，實質上是將股息、儲蓄再分配給大股東，一個大股東以股息、儲蓄增加注冊資本，按“貸款、股息、儲蓄所得”項目征收個人所得稅。

雖然商務部也明確規(guī)定，凈利潤收入不進行再分配、不募集資金、虧損一年的，從第二年開始按“貸款、分紅、儲蓄所得”項目征收個人所得稅，但根據(jù)這些細節(jié)，很難推導出未分配利潤轉股本時不需要征收個人所得稅的論點。再者，無論國家法律還是大部分法律層面，都沒有關于未分配利潤轉股本不繳納個人所得稅的法律法規(guī)。

在實踐中，從中國證監(jiān)會最近批準的香港證券交易所的反饋情況來看，中國證監(jiān)會發(fā)展和審查委員會對這個問題非常關注，大部分香港證券交易所都是違規(guī)支付或者收到反饋后才進行支付。

(2)雖然現(xiàn)行法律法規(guī)中沒有具體的抵免，但公司的整體變化是設立股權有限公司時總資產轉換為股本的個人所得稅繳納問題，但因為:

A.轉換后股份的總資產基本由實收資產、資產準備、虧損準備和未分配利潤組成；

b、公司整體變更為股份有限公司時，公司股本總額增加。本質上還是有分紅和儲蓄再分配給一個大股東，一個大股東用分紅和儲蓄增加注冊資本的應稅明細。

在實踐中，從中國證監(jiān)會最近批準的香港證券交易所的反饋來看，大部分香港證券交易所非法扣繳了股權式股份公司設立整體變更下一階段發(fā)生的個人所得稅，少數(shù)未繳納、免繳或緩繳的香港證券交易所第三方大股東向中國證監(jiān)會出具了繳納承諾函或當場補繳。

1.制定企業(yè)改制方案，形成有效的股東會決議

2.清產核資

主要是對企業(yè)的資產進行全面的調查處理，對企業(yè)的資產、債權、債務進行全面的清查核實。清產核資的主要特殊任務是調查資產數(shù)量，界定企業(yè)產權，重估資產商業(yè)價值，檢查企業(yè)資產。從而進一步完善企業(yè)資產變更營業(yè)執(zhí)照地址的管理模式，促進企業(yè)資產的優(yōu)化配置。

3.界定企業(yè)產權

主要指對國有企業(yè)產權的界定。國有企業(yè)擁有多重產權，基本權利的結構設計更容易成為糾紛的上游，因此需要對其產權進行界定。企業(yè)產權界定是在特定產權和財務管理的基本權利范圍內，非法劃分企業(yè)的個人產權所有權、特許經(jīng)營權、所有權和其他財產權的立法行為。因此，有必要明確哪些資產屬于國家機構，哪些資產屬于哪個整體的哪個權力機構。

4.資產評估

資產評估是指對資產的估價，即企業(yè)資產的原始商業(yè)價值是由有確定定額的政府機構按照特定的目標，按照法定的標準和程序進行評估？并以調查報告的形式確認。資產評估應遵循真實、公正、獨立、主觀、自然科學和專業(yè)知識的原則。其范圍既包括人民幣也包括流動資產，既包括資產也包括有形資產。其程序包括向國家發(fā)改委申請、資產調查、評估估算、核實確認等。資產評估往往由具有專業(yè)知識的政府機構進行。

5.財政審計

資產評估完成后，聘請具有法定定額的律師、經(jīng)紀公司對企業(yè)改制前三年的資產、債務、所有者權益等公司進行審計。律師經(jīng)紀公司確認政府機構資產評估的評估結果。

6.融資認購

企業(yè)改制后認繳的出資額，是經(jīng)評估確認的企業(yè)總資產的商業(yè)價值。它不僅包括原企業(yè)的資產轉換，還包括新認購和注入的資產。

7.申請注冊

該登記可以是設立登記或變更登記。工商行政管理部門對符合法律明文規(guī)定的公司進行登記，發(fā)給新的許可證。頒發(fā)許可證的年份為企業(yè)或公司成立的年份。

以上是有限責任公司變更為有限責任公司的相關立法程序，希望對實業(yè)家有所幫助。