一，企業(yè)成立的基礎(chǔ)

法律認(rèn)可的任何企業(yè)組織之所以有氣質(zhì)，不是一個人的，而是立法賦予的。合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別首先體現(xiàn)在其成立的基本權(quán)利上。

(1)合伙企業(yè)。設(shè)立的主要基本權(quán)利是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(2006年修訂，以下簡稱《合伙企業(yè)法》)和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理的必要性》(2007年修訂)。

(2)有限責(zé)任公司和股份有限公司。設(shè)立的主要基本權(quán)利是《中華人民共和國企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程公司法》(2005年修訂，以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記條例》(2005年修訂)。

二、企業(yè)成立的前提

它是建立的前提，即立法對于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中企業(yè)組織模式的建立具有基本的上行行為。考慮到作者的行文目標(biāo)，本文將重點探討三個企業(yè)組織設(shè)立的立法主體的差異。

(一)出資要求的總數(shù)

1.合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由2名以上合伙人出資，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由2名以上50名以下合伙人出資。

2.有限責(zé)任公司。根據(jù)《公司法》，設(shè)立有限責(zé)任公司，股東50人，具體如下。

(2)出資方式要求

1.合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、器皿、著作權(quán)、耕地所有權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)出資，也可以用勞動出資。但是，有限合伙中的有限合伙人不能以勞動出資。

2.有限責(zé)任公司和股份有限公司。根據(jù)《公司法》的明確規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東可以以貨幣出資，也可以使用可以以貨幣計價、非法轉(zhuǎn)讓的非貨幣個人財產(chǎn)份額，如文物、版權(quán)、農(nóng)用土地所有權(quán)等；但立法和行政法規(guī)明確規(guī)定不能作為出資的個人財產(chǎn)除外。此外，有限責(zé)任公司全體股東或者股份有限公司發(fā)起人的貨幣出資額在公司成立時不得低于注冊資本的30%。

與有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東相比，合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更加靈活，其突出的業(yè)績意味著一般來說合伙人是可以工作和出資的。

(三)注冊資本要求

1.合伙企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)不要求注冊資本。

2.有限責(zé)任公司。根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司的注冊資本在3萬港元以下，其中一人有限責(zé)任公司的注冊資本在10萬港元以下。

第三，投資者基本權(quán)利的轉(zhuǎn)移

(a)轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)合伙人的基本權(quán)利

1.可以，所有合伙人必須同意加入或退出合伙企業(yè)，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓個人財產(chǎn)的市場份額；

2.合伙人個人財產(chǎn)在合伙企業(yè)中的市場份額可以繼承，有限合伙人的名額一般可以繼承。一般來說，合伙人名額一般不能繼承；

3.合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙企業(yè)的入伙、退伙、個人財產(chǎn)市場份額繼承和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓作出更加嚴(yán)格和明確的規(guī)定。

(二)有限責(zé)任公司股東基本權(quán)利的轉(zhuǎn)讓

1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份；

2.股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的絕對多數(shù)同意；

3.可以，股東人數(shù)和股份可以繼承；

4.規(guī)章制度可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出更嚴(yán)格更明確的規(guī)定。

與有限責(zé)任公司和股份有限公司相比，合伙企業(yè)基于強調(diào)“人與人之間的合作”，對合伙人基本權(quán)利的轉(zhuǎn)讓有更嚴(yán)格的要求。

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