2014年3月1日，新《勞動法》頒布，注冊資本實(shí)收登記制改為認(rèn)繳登記制。工商部門只登記了公司認(rèn)繳的注冊資本總額，未登記實(shí)收資產(chǎn)，仍收到驗(yàn)資證明。結(jié)果很多企業(yè)注冊的時候，總覺得反正不需要實(shí)收資產(chǎn)。注冊資本越高越好。注冊資金數(shù)額大可以說明公司有戰(zhàn)斗力。但2014年國家稅務(wù)總局發(fā)布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅管理辦法》未能充分考慮注冊資本認(rèn)購制下的簡單情況。隨意的“注冊資本”似乎只是隱藏了難以扣費(fèi)的財務(wù)可能性，造成一定的財務(wù)困難。上面我們來研究一下。

在企業(yè)注冊資本未足額繳納的情況下，企業(yè)為經(jīng)營管理和娛樂活動取得貸款資金所發(fā)生的利息費(fèi)用，面臨凈利潤不能從全員中扣除的可能性。

政策依據(jù):

《商務(wù)部關(guān)于企業(yè)投資者個人所得稅前扣除利息費(fèi)用困難問題的批復(fù)》(國[2009]312號)明確規(guī)定:“根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》第二十七條規(guī)定，企業(yè)投資者未在規(guī)定期限內(nèi)繳納到期資本金的，企業(yè)內(nèi)部貸款發(fā)生的貸款， 相當(dāng)于投資者實(shí)收資本的貸款和在明確期限內(nèi)實(shí)收資本的應(yīng)計利息，不是企業(yè)的適當(dāng)支出，應(yīng)由企業(yè)投資者承擔(dān)，在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時不能扣除?！?/p>

根據(jù)上述明確規(guī)定，企業(yè)實(shí)收資本低于應(yīng)付資本，且利息費(fèi)用是借助貸款資金進(jìn)行經(jīng)營管理和娛樂活動所產(chǎn)生的，與應(yīng)付資本實(shí)收資本相同的利息費(fèi)用，不屬于《企業(yè)所得稅法實(shí)施分支機(jī)構(gòu)變更登記申請書》第二十七條明確規(guī)定的“適當(dāng)”費(fèi)用，不允許扣除凈利潤。

此外，企業(yè)貸款給關(guān)聯(lián)企業(yè)的，允許扣除支付給關(guān)聯(lián)方的利息費(fèi)用、不超過2:1的債務(wù)資本比，以及按照法令及其實(shí)施法的有關(guān)明文規(guī)定計算的部分，超出部分在當(dāng)期及以后的當(dāng)期不得扣除。但在注冊資本仍未足額繳納的情況下，按照2:1的債資比計算的利息費(fèi)用扣除額自然會減少，繳納的可能性增加。當(dāng)然，如果企業(yè)能夠按照法令及其實(shí)施法的相關(guān)明確規(guī)定提供相關(guān)信息，并證明相關(guān)交易和娛樂活動符合獨(dú)立交易標(biāo)準(zhǔn)；或者企業(yè)具體稅率不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方。

簡單來說，如果公司注冊資本為1億元，并約定于2016年12月31日支付，但貴公司仍未具體支付，那么如果貴公司2017年貸款1000萬元，則1000萬元的貸款不能在個人所得稅前扣除！

認(rèn)購后未(完全)實(shí)繳融資情況下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅問題，主要是大股東所得稅問題。除關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，財團(tuán)法人大股東一般在企業(yè)個人所得稅各方面都沒有問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅問題，只是確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原始價值的問題。

(一)如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入

政策依據(jù):

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅必要管理辦法(試行)》(商務(wù)部2014年第67號新聞稿，以上簡稱“必要管理工作”)第四條明確規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)納稅所得額為股權(quán)分支機(jī)構(gòu)變更登記申請轉(zhuǎn)讓收入扣除股權(quán)原值和適當(dāng)費(fèi)用后的金額，所得稅按照“個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”繳納。第十二條明確規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于同股權(quán)總資產(chǎn)的市場份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入顯著降低?！豆芾砉ぷ餍枰芬浴巴蓹?quán)總資產(chǎn)的市場份額”作為判斷批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益是否明顯偏低的依據(jù)之一。如果批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益明顯偏低且未強(qiáng)制執(zhí)行，當(dāng)稅務(wù)機(jī)關(guān)采用總資產(chǎn)批準(zhǔn)法時，批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益=股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司的總資產(chǎn)×股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例。這種審批方式在實(shí)繳制或認(rèn)購制下是合適的，但在認(rèn)購制下，在認(rèn)購融資未完全到位的情況下，會出現(xiàn)合理的情況。

(二)如何確定股權(quán)的原始價值

《管理工作需要》第15條、第16條明確規(guī)定了確認(rèn)一個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原始價值的六種方式，如“確認(rèn)以支票融資方式取得的股權(quán)的原始價值，按照取得股權(quán)所需要的特定支付價款和適當(dāng)?shù)亩愂罩汀?。至于認(rèn)購制下未繳股權(quán)的原值如何確認(rèn)，《管理必需品》沒有具體明確的規(guī)定。在上述情況下，如果只能將支付給公司的融資作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值扣除，那么大股東C在分公司變更登記申請中的原值應(yīng)該為零，那么其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)該為600萬元，應(yīng)繳納的所得稅應(yīng)該為600萬元×20% = 120萬元，似乎是

認(rèn)購后未(全部)實(shí)繳融資的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入與股權(quán)原值應(yīng)綜合考慮后確定。例如，在上述情況下，600萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入包括應(yīng)付給公司的注冊資本400萬元。如果只能將支付給公司的融資作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值扣除，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入在扣除應(yīng)付給公司的注冊資本4000.00元后確定為200萬元。根據(jù)三方大股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲、乙雙方可以從股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額600萬元中支付公司所欠注冊資本400萬元作為大股東C股權(quán)的原值，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為600萬元。兩種方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益200萬元。希望國家稅務(wù)總局盡快對分支機(jī)構(gòu)變更登記申請進(jìn)行登記，資本認(rèn)購制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股權(quán)原值難以確定。

注冊資本定高時，大股東按企業(yè)規(guī)定繳納分公司變更登記申請后，企業(yè)資金會有空余時間，必須投放到金融機(jī)構(gòu)獲得利息收入；如果是企業(yè)法人，收入先繳納25%的企業(yè)個人所得稅和20%的所得稅，再分配給大股東。如果相對大股東單獨(dú)募集資金或投資獨(dú)資或合伙企業(yè)，一個大股東的凈利潤稅率會更重。

所以，你不能為了所有的具體繳納而繳納太多的注冊資本，這樣大股東的利潤就會有傷亡！

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