改革開放以來，中國的對外貿(mào)易迅速發(fā)展。但在與外商談判時，由于盲目信任對方，倉促簽約，往往會出現(xiàn)賠錢被騙的現(xiàn)象。以下小系列普及了與注冊內(nèi)資企業(yè)簽訂協(xié)議時必須注意的事項，以及注冊內(nèi)資企業(yè)必須滿足的硬性要求。

一、簽署協(xié)議的注意事項:

1.合同文本的起草當(dāng)談判雙方就交易的主要條款達(dá)成一致時，就進(jìn)入了合同簽訂階段。自然，提出了由誰起草合同文本的問題。一般來說，誰起草文本，誰就主動。因為口頭討論的東西形成文字還是有一個過程的，有時候只是一個字的區(qū)別，意思就大不相同了。發(fā)起方的主動性在于能夠根據(jù)雙方協(xié)商的內(nèi)容認(rèn)真考慮合同中寫的每一條條款。對方毫無準(zhǔn)備。有時候，即使仔細(xì)考慮合同中的條款，由于文化差異，對詞語含義的理解也會有所不同，很難發(fā)現(xiàn)其中的弊端；

2.爭取在我們那里舉行簽約儀式。談判更重要。雙方達(dá)成協(xié)議后，合同簽署或簽署函應(yīng)盡可能在我處持有；

3.合同應(yīng)明確規(guī)定雙方的義務(wù)和違約責(zé)任。許多合同只規(guī)定了雙方交易的主要條款，而忽略了各自的責(zé)任和義務(wù)，尤其是違約責(zé)任。這樣，就無形中相當(dāng)于解除了雙方的責(zé)任，違約或者降低了合同的約束力。還有一種情況，有些合同條款非常模糊籠統(tǒng)，即使規(guī)定了雙方各自的責(zé)任和義務(wù)，如果合同條款不明確，也不能追究違約者的責(zé)任。舉個例子，中國南方的一個城市和香港商人簽訂了賣渣的合同。合同里只規(guī)定了港商可以一個月每天拉一輛車。由于沒有明確提到卡車的型號，對方拉的卡車越來越大，我們知道自己在賠錢，但也無能為力。如果合同文本模棱兩可，模棱兩可，在執(zhí)行過程中，往往會出現(xiàn)糾紛，不斷扯皮，甚至災(zāi)難無窮；

4.合同中的條款具體詳細(xì)，協(xié)調(diào)一致。合同的一般條款不利于合同的履行。比如某化肥廠從日本進(jìn)口了一套化肥設(shè)備，有這樣一個合同:“一條管道是不銹鋼做的”。沒有規(guī)定管道應(yīng)包括閥門、彎頭、接頭等。因此，在合同履行中，日方認(rèn)為管道只指管道，我方認(rèn)為包括其他管道。但是由于合同中沒有寫明，沒有辦法協(xié)商，是一個啞損。同時也要注意，合同中的條款不能重復(fù)，前后不應(yīng)有矛盾；

5.明確合同是具有法律效力的法律文件。所以要求簽訂合同的雙方必須具備簽訂合同的資格。否則，即使簽訂了合同，也是無效的。簽訂合同時，為了調(diào)查對方的信息，應(yīng)要求當(dāng)事人相互提供相關(guān)法律文件，證明其合法資格。一般來說，重要的談判者和承包商應(yīng)該是董事長或總經(jīng)理。有時，盡管進(jìn)行了具體的商務(wù)談判，但簽署合同的并不是上述人員，而是承包商的資格也應(yīng)該得到檢查。如果知道對方提交的法人出具的正式書面授權(quán)證明，一般有委托書、授權(quán)委托書等。了解對方的法律地位和權(quán)限范圍，確保合同的合法性和有效性；

【/s2/】注意:在考察對方簽約資格時，一定要認(rèn)真，千萬不要操之過急。進(jìn)行信用調(diào)查以了解對方的企業(yè)聲譽(yù)及其行動和負(fù)責(zé)任的能力非常重要。不要輕易相信對方的名片。名片不能代替證書。有的人有大名片，其實是空。和外企打交道，不要只看母公司的聲譽(yù)和資產(chǎn)。事實上，母公司對子公司不承擔(dān)連帶責(zé)任；

第二，注冊內(nèi)資企業(yè)必須滿足的硬性要求:[/s2/]

1.有符合條件的股東；

股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)在一人以上(含一人)至五十人以下(含五十人)；股東資格應(yīng)符合相關(guān)要求。具體要求參見《投資許可與風(fēng)險預(yù)警通用指南》；

2.有符合要求的公司名稱；

申請公司登記前，應(yīng)先向工商部門申請公司名稱登記。公司名稱一般依次由四部分組成:行政區(qū)劃+店名+行業(yè)特色+組織形式；

3.有符合要求的出資；

股東可以用貨幣級實物、知識產(chǎn)權(quán)、學(xué)徒使用權(quán)、股權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資，但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的資產(chǎn)除外。法律、行政法規(guī)層面的國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司的最低注冊資本有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定；

4.有符合要求的公司住所；你選擇的住所應(yīng)當(dāng)是有房產(chǎn)證的合法建筑，房產(chǎn)證記載的用途應(yīng)當(dāng)與注冊公司的用途一致；

5.有符合要求的章程；股東可以依法獨立制定公司章程。公司章程應(yīng)當(dāng)載明“公司章程與法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)”，公司章程中的業(yè)務(wù)條款應(yīng)當(dāng)載明“以工商行政管理部門核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn)”