實際上，現(xiàn)如今許多公司為了更好地發(fā)展，有時候會選擇兩家公司進(jìn)行合并，實現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，使公司發(fā)展壯大，不過其中的合并手續(xù)還是非常多的，那么兩家公司合并的注意事項有哪些呢？

　　(一)公司合并的方式和程序
　　1、公司合并的方式:

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并

　　設(shè)立一個新公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

　　2、公司合并 的程序:

　　(1)合并公司股東會分別作出合并決議。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　(3)合并各方簽訂合并協(xié)議。

　　(4)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

　　(5)自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

　　(6)合并各方或者一方為股份有限公司的,報國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)。

　　(7)調(diào)賬、報表合并等會計處理。

　　(8)合并報表后實收資本的驗證。

　　(9)自作出決議之日起90日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記,存續(xù)公司申請變更登記。新設(shè)合并設(shè)立公司申請開業(yè)登記,合并公司申請注銷登記。

　　(10)存續(xù)或新設(shè)的公司在核準(zhǔn)變更登記之日起30日內(nèi)通知因合并而注銷的公司債權(quán)人和債務(wù)人。

　　(二) 公司合并 應(yīng)提交的材料和要求。
　　1、吸收合并存續(xù)公司申請變更登記:

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章);

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;

　　(3)合并各方公司股東會的決議; 股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

　　(4)合并協(xié)議;合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人,合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例,合并形式和具體方案,股份折合方法,合并后公司的名稱、住所和法定代表人,合并后公司的注冊資本和股東的持股比例,合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案,職工安置辦法,違約責(zé)任及爭議的解決等。

　　(5)驗資報告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(6)修改后的公司章程或章程修正案;

　　(7)在報紙上登載合并公告三次的證明;

　　(8)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況,在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議,公司承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

　　(9)合并后新公司股東會的決議;

　　(10)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》;

　　(11)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;

　　(12)合并各方或一方為股份有限公司的,還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件;

　　(13)營業(yè)執(zhí)照。公司合并同時變更其他登記事項的,還應(yīng)按《公司登記管理條例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。

　　合并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動的,應(yīng)經(jīng)評估后出示評估報告和批準(zhǔn)文件,并參照評估后批準(zhǔn)的價格辦理變更手續(xù)。

　　2、吸收、新設(shè)合并解散公司申請注銷登記:

　　(1)《公司注銷登記申請書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章);

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;

　　(3)公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議;

　　(4)合并協(xié)議;

　　(5)在報紙上登載合并公告三次的證明;

　　(6)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;

　　(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

　　3、新設(shè)合并新設(shè)公司申請設(shè)立登記:

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章);

　　(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取,公司加蓋公章),應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;

　　(3)公司章程;

　　(4)法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明;

　　(5)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

　　(6)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件;

　　(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置);

　　(8)公司董事長或執(zhí)行董事任職證明;根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序,提交股東會決議或董事會決議。

　　(9)公司住所證明;

　　(10)合并各方股東會決議;

　　(11)合并協(xié)議;

　　(12)在報紙上登載合并公告三次的證明;

　　(13)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;

　　(14)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;

　　(15)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

　　(16)合并各方或一方為股份有限公司的,還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件;

　　(17)經(jīng)營范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的,還應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

　　(三)審查要點:
　　1、公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點關(guān)注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內(nèi),公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后,否則不能予以受理。

　　2、公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的,應(yīng)先申請解散公司的注銷登記,再申請存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的,也可以同時申請辦理。

　　3、核準(zhǔn)合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后,同時應(yīng)注意是否有債權(quán)人對公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議,應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,不予核準(zhǔn)登記。

　　4、合并公司之間無投資關(guān)系的,合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東,合并后公司的注冊資本應(yīng)為合并各方的注冊資本之和。合并后公司股東的持股份額應(yīng)為該股東所持的原公司股份折合凈資產(chǎn)數(shù)額比合并后公司的凈資產(chǎn)數(shù)額。合并各方股東涉及國有、集體資產(chǎn)的,應(yīng)按評估后凈資產(chǎn)折股,未涉及國有、集體資產(chǎn)的也可不作評估,按審計后賬面凈資產(chǎn)折股。

　　5、合并公司之間原存在投資關(guān)系的,合并時必須核減這部分注冊資本。(在調(diào)賬和合并報表時必須減少相應(yīng)的實收資本、對外投資及所有者權(quán)益。上述情況應(yīng)作為合并公告的內(nèi)容通知所有的債權(quán)人。有上述對外投資的公司不能成為合并后公司的股東。

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